同股不同權上市制度

香港聯合交易所 (港交所) 於2018年4月30日進行制度改革:

1. 接受具不同投票權架構的創新產業公司(簡稱「W 股」)

2. 未能符合上市財務資格的生物科技公司於主板上市

3. 合資格的海外上市公司提供新的第二上市渠道

上市制度改革後，首六個內即有兩家具不同投票權架構的內地科技巨頭來港上市。

同股不同權上市條件:

i) 創新產業公司並有別於同行

即要證明公司營運是有賴其核心業務應用新科技、創新理念或新業務模式，令公司有別於同行競爭者。

同時，研發須為公司貢獻大部分預期價值、主要業務及佔大部分開支；並證明在其獨有的業務特點或知識產權下令公司成功營運；以及相對有形資產總值，公司無形資產總值極高。

ii) 市值最少400億 或 市值最少100億及10億收益

iii) 業務成功

最少2個會計年度合規紀錄良好。

iv) 第3方相當數額投資

不同投票權受益人:

i) 只限個人

 - 對推動公司業務增長有重大貢獻

- 法團受益人另作諮詢

ii) 只限董事

 - 上市時及其後一直擔任董事

iii) 持股量

 - 上市時合共持股至少過10%但最多不超50%

iv) 禁止轉讓

 - 自然的日落條款

 - 容許信託及合法的稅務規劃

額外的上市規定及股東保障措施

i) 上市後不得提高不同投票權比例

ii) 不同投票權架構須為股權架構而不同投票權股份的投票權不得超過普通股投票權的10倍

iii) 同股同權股東必須佔投票權的10%

iv) 重大事宜必須按「一股一票」的基準投票表決

 - 修訂組織章程檔；

 - 委任及罷免獨立非執行董事；

 - 委聘及辭退核數師；

 - 任何類別股份所附帶權利的變動；及

 - 上市發行人自願清盤

v) 加強披露

 - 在上市檔及公司通訊加入示警字句

 - 股份標記「W」

vi) 加強企業管治

- 企業管治委員會，以檢視、監察及申報發行人是否有遵守不同投票權保障措施

 - 一直聘用合規顧問，就是否有遵守不同投票權保障措施及相關規則提供意見

vii) 組織章程的法律效力及法律補救行動

 - 不同投票權保障措施必須納入組織章程檔

 - 不同投票權受益人必須向發行人承諾會遵守不同投票權保障措施

港交所亦有對有關提目編寫研究報告: https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Research-Reports/HKEx-Research-Papers/2019/CCEO_WVR_201907_c.pdf?la=zh-HK

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